周大福企業全購新創建（659）的背後……
市場即時反應
1. 呢單deal令新創建股價尋日急升11%到$8.9；同時令新世界股價開市時都急升7%到$21，不過收市就打回原形到$19.7，微升0.8%。喺新世界股東角度睇，市場應該係覺得有啲搵笨，或者無著數所以股價彈完又回。
2. 新創建股價升因為要約價係$9.15，比前收市價$7.99高14.5%。即係唔計洗費，只要低過$9.15買入新創建股份，之後喺全購時以$9.15賣番俾周大福企業就有賺。
3. 但點解現價無去到$9.15左右？係因為呢單嘢唔一定成事，所以會比$9.15有折讓。
交易結構
4. 呢單交易最表層嘅就係阿仔（新世界）將自己資產賣俾阿媽周大福企業，變現流動性嘅操作。周大福企業，係新世界母公司，持有新世界45%左右股份，佢唔係上市嗰間周大福珠寶（1929）。
5. 周大福企業本身已經持有新創建約3.04%股份，所以佢今次提出每股$9.15要約價嘅全購，係想買剩低約96.96%、大概 38.8億股（計埋已發行未行使嘅認股權證）。
6. 即係周大福企業本身最多需要預355億現金，去買最多96.96%新創建股份（假設所有認股權證持有人會行使個權證)。
7. 呢96.96%新創建股份，包含新世界持有59.59%股份、一致行動人士持有2.02%、同埋35.35%無利害關係股東（即係董事加公眾持股）。
8. 所以成單deal就係周大福企業要先向新世界買59.59%新創建股份，俾新世界217億現金，之後要俾7.6億現金俾一致行動人士去買2.02%新創建股份。
9. 同埋，因為觸發咗全面收購嘅條例，（愿意又好唔愿意都好）要同一時間，以$9.15出個offer俾嗰35.35%嘅公眾股東問佢地賣唔賣，即係要預多最多129億現金。
10. 新世界嗰邊出售59.59%，係要新世界獨立股東（即係唔計鄭家同一致行動人士嘅小股東）批準。
11. 雖然如果出售成功，新世界會即時收到217億，但帳面上新世界係蝕賣，會有出售虧損23.8億。所以如果成事，新世界會派特別息40億，去利誘新世界小股東同意。
12. 而剩低嘅35.35%新創建股份會唔會被全購，完全視乎呢批小股東覺唔覺得$9.15呢個價吸引與否。
13. 如果呢批股份當中肯接受$9.15呢個價賣俾周大福企業嘅數量，令周大福企業最終持股新創建超過90%，周大福企業就有權強制收購剩低無賣俾佢嘅所有股份，令新創建私有化。
14. 但要留意番，強制收購剩低無接受$9.15要約嘅股份嘅主導權係喺周大福企業度，佢可以揀唔強制收購，即係佢有最終決定權將唔將新創建私有化。
15. 即係可能嘅結果可以係 1）新世界出售成功+新創建私有化、2）新世界出售成功+新創建唔私有化、3）新世界出售唔成功就成單deal做唔成（新世界出售成功係全面要約嘅條件），尋日新創建升11%嘅股價就會打回原形。
新世界急需資金
16. 新世界收217億，派完40億股息後，剩番啲錢（除咗話一般營運資金用途呢啲老土嘢外），就會拎去還債，還完債，佢嘅債務比率就會由47%降到42%。
17. 睇佢盤數，2022年6月底年結嘅年報，總銀行貸款有1404億，其中有369億一年內到期要還，即係2023年6月底，即係過幾日。
18. 2022年6月底時現金水平係577億。一個財政年度，喺日常營運度（經營、投資、融資活動加埋），淨現金要用150億。
19. 所以假設今個財政年度（2022年7月-2023年6月）日常營運都要洗150億，還短債要369億，咁以佢上年度嘅現金水平577億，到2023年6月底就會得番58億（577-150-369=58）。
20. 雖知道過去5至6年，新世界每年嘅現金水平都維持到500億、600億之多。但今個月底嘅年結，佢分分鐘得番少過100億嘅現金結餘，會令市場好錯愕，營運上都會變得好被動。
21. 當然佢可以再借銀行錢，佢應該都有借番啲新錢但唔會多，而家香港息口高企、資金短缺，借嚟嘅錢有幾貴難以想像。而且佢上面講咗要減負債比率到42%。
22. 所以說穿了而家息口高、財務費用壓力大，房地產公司都係要透過唔同方法融資、減債、減利息成本。領展係供股，因為無阿媽照，新世界就賣資產（賤唔賤賣下面講）。
係唔係賤賣新創建？
23. 首先新世界出售59.59%新創建股份俾周大福企業，係關聯交易，因為係鄭氏家族左手交右手。但要留意，鄭氏家族持股新世界只係45%左右，但持股周大福企業係100%
24. 水係要科，因為新世界缺水。但從鄭氏家族角度睇，向新世界買59.59%新創建股份，佢除咗係科緊水俾自己持股45%嘅新世界外，仲係科緊水俾55%持股新世界嘅其他股東，即係街外人。
25. 佢地心諗，你去問銀行借錢都要利息，咁我而家科水俾你當然都要俾番啲回報我啦。所以最明顯你先會睇到佢係蝕賣23.8億嘅（當然佢公告有強調只計現金部份係有賺嘅，但計賺蝕從來唔會只計現金部份，佢提呢樣嘢係等少股東睇落舒服啲）。
26. 而同一時間，因為新世界會派40億特別息，其中45%，就係派俾周大福企業，即係周大福企業科水217億俾新世界，轉頭就收番18億。
27. 呢18億唔會計落新世界嘅出售虧損，因為係股息，但從鄭氏家族角度，佢地除咗要新世界蝕賣23.8億外，仲再拎走多18億，掉轉睇，佢地喺帳面上已經著數左41.8億（23.8+19）。
28. 再睇埋新創建實質對新世界嘅貢獻，新世界2021、2022財年嘅稅後純利47億同43億，新創建作為佢附屬子公司分別貢獻17億（佔比36%），同埋22億（佔比51%），係最大嘅盈利來源，但一下子就無咗。
29. 咁你可能會明點解新世界尋日股價升完又回，因為見佢要蝕住賣賺錢源頭嘅新創建，其實係搵緊新世界股東笨實，所以回番唔少，今日開市仲要跌2%就硬加證明咗。
另一個盤算：係唔係真係想全購私有化新創建？
30. 我覺得鄭氏家族係想私有化新創建。首先係個價$9.15，雖然佢個聯合公告講哂話同之前一日收市價比溢價14.5%、同平均5日、10日、30日、60日、180日嘅收市價比最少都有22%溢價。
31. 但一提到同新創建帳面淨資產值，就即刻變成折讓17.4%。股價嘅嘢就一定係趁低先做私有化，但個帳面資產其實好堅挺。
32. 2019年頭，當新創建股價去到$20時，當時嘅淨資產值係492億，即係PB1.6倍，到尋日升咗成11%，個PB都係得0.8倍，就算用$9.15要約價計，個PB都係0.9倍。
33. 你會話市場覺得佢某啲資產無咁值錢，所以俾折讓佢。鄭氏家族最清楚新創建資產值幾錢，既然尋日佢地肯出得PB0.9嘅$9.15要約價，就知新創建唔只值0.9PB。
34. 同埋個最緊要係嗰35.35%嘅小股東接唔接受$9.15呢個價，係鄭氏家族控制唔到嘅嘢（人地肯賣，佢就要接貨）。所以如果鄭家無計啱數、無心私有化新創建，佢地又點會預129億，任由新創建少股東決定賣唔賣，咁會好唔合邏輯。
35. 你可能會問，最終私唔私有化新創建，唔係由周大福企業自己有權選擇咩？係，呢個係講緊：當少股東賣咗股份俾周大福企業後，周大福企業持股新創建超過90%呢個情況之下，佢有最終決定權選擇私唔私有化。
36. 但去到持股超過90%呢個位嘅時候，代表佢已經要將最多129億俾咗嗰批35.35%嘅少股東。呢個前題，鄭氏家族係無得控制，係由嗰35.35%嘅少股東決定。
37. 另一個角度，即係話假設佢最終所有少股東都接受$9.15呢個價，周大福企業持股新創建就會係100%，亦都代表佢已經俾咗129億錢出街。
38. 咁如果呢一刻，佢先決定唔私有化，就又要賣番25%股份出去條街度（因為唔私有化、維持公眾持股要有25%，個公告講得好清楚），一下子賣25%股，個價會變成點？無人知，但就一定係低過而家$9.15。
39. 同埋如果要賣番出去，佢不如再執吓間新創建、包裝吓、加加減減，第時個市再好啲、或者去第二個交易所，再以IPO重新定個靚價上市咪仲好？
40. 但係而家望住今日新世界股價反應，全購都唔知過唔過到第一關，新世界嘅獨立股東嘅批準。
