富力地產(2777)示範不計成本，就有辦法解決資金問題

內房生意真難做，間間都有資金鏈問題，唔好話借新錢，連幫舊借款做續期，都要攪盡腦汁。今次富力地產就示範咗只要肯不計成本，就有辦法解決資金問題，而且唔使刻意喺財務報表隱藏負債，因為佢玩緊表外負債，其他內房都可參考，不過對家食水極深。

第一層操作包裝

1. 2022年3月14日，富力2777以港幣（下同）9.8億賣一間子公司100%股份俾遠東發展035，子公司持有英國地產項目權益，一睇你就知係以賣公司形式賣地產項目。
2. 無咁簡單，買賣協議俾咗富力一個回購期權，可以買番呢間子公司100%股權，但最遲要6個月內行使，回購價係10.8億。

第二層操作包裝

3. 你一定會睇穿：「咪又係賣股份，搭個回購期權呢啲老土招數，明明就係問人借錢，但又要扮係賣子公司」。
4. 賣股份作價9.8億，其實就係借款金額；子公司地產項目，就係抵押品、按揭；回購期權就係還款啓動機制；回購價10.8億，比賣股份作價9.8億多出嚟嘅1億，咪就係利息囉！
5. 半年時間，有1億/9.8億回報，即係10.2%，年化利率20.4%，嘩，唔好話食水深呀，幫緊你內房度難關喳。
再深層嘅操作、真正食水嘅深度
6. 回購期權係俾富力嘅，所以富力係可以唔行使，咁咪即係可以唔還錢?咁有咩辦法保證富力六個月內會行使、會還錢？
7. 當然係個抵押品啦，而家賣子公司股份作價（其實係借款）9.8億，抵押品嘅價值一定要遠遠高於人地借錢俾你個金額。
8. 公告披露個英國項目估值16.8億，咁即係富力如果唔還錢就會蝕7億。 富力收得9.8億，但就要賣個16.8億嘅資產俾人，公告講咗，帳面呢個出售子公司交易係會蝕6、7億。

9. 16億蝕6、7億，其實好多，點解咁都肯？通常啲Deal嘅作價咁唔合理，都代表唔係表面咁簡單。
10. 始終以買公司同直接買資產係有分別，成間公司買，除咗買咗個資產，仲要食埋間子公司嘅負債，如果有。
11. 最驚就係買咗間公司番嚟，負債仲大過資產，即係買咗個負資產公司。所以簽約之前一定要搵會計師、律師做財務同法律嘅盡職調查(Financial Due Diligence/ Legal Due Diligence)。

咁大間上市公司，遠東一定會做哂Due Diligence，無得慳
12. 咁做完Due Diligence後，發現子公司除咗有地產項目外，仲有兩筆借款，一筆係富力借俾子公司用嚟發展項目用嘅大約16.8億，另一筆係子公司問銀行借嘅，大約8.4億。
13. 正常買公司，裏面嘅債務點處理要傾清楚，買方係唔係食埋？食埋嘅話，股份作價就應該要扣番。
14. 爭富力嗰筆錢，處理方法係loan assignment，即係直將子公司爭富力嘅錢，assign俾買方遠東，變成子公司爭遠東。
15. 如果唔做呢個loan assignment，個結果係遠東用9.8億買咗16.8億嘅資產番嚟，但同時又變咗遠東集團要爭富力16.8錢。
16. 因為子公司俾遠東買咗之後，會變成遠東子公司，會包含喺遠東嘅合併財務報表度，即係子公司嘅資產會係遠東集團嘅資產，子公司嘅負債會係遠東集團嘅負債。
17. 咁就好搵笨，資產16.8億，負債16.8，即係俾9.8億買零價值嘅公司番嚟。
18. 但如果將16.8億子公司爭富力錢變成爭遠東錢，當子公司盤數合併落遠東盤數度，呢16.8億負債會抵消(inter-company elimination)。
19. 因為子公司會有一條應付遠東母公司16.8億，而遠東母公司又會有一條應收子公司16.8億，子公司同母公司都係合併範圍內，所以會互相抵消。
20. 咁樣喺呢個loan assignment 之下，遠東買子公司100%股，個最終效果就只係買咗個項目資產，呢種安排都好常見。

最高招係體現喺處理嗰筆銀行貸款8.4億
21. 個安排係遠東會食埋筆銀行貸款，即係當遠東買子公司番嚟時，都包埋筆銀行貸款。
22. 同一時間，原本由富力幫子公司向銀行做擔保人轉做由遠東向銀行做擔保人。
23. 點解富力咁著數，賣埋筆銀行貸款俾遠東，而且甩埋個擔保人角色？
24. 當然唔會，因為仲有一個最關鍵嘅條款：遠東買100%子公司股份嘅代價9.8億，其中有8.4億係以遠東1）幫富力食埋筆銀行貸款，2）同埋做埋擔保人方式支付。即係point 13:要喺個作價扣番。

25. 即係實際上，遠東自己只係出咗1.4億現金 （總作價9.8億-8.4億）去買100%子公司股份。
26. 而富力方面實際上當然亦都無收到9.8億嘅錢，佢只係收到現金1.4億，同埋少咗8.4億銀行貸款負債。
27. 因為賣咗含有銀行貸款嘅子公司出去。間子公喺賣咗俾遠東之後，已經唔會合併喺富力盤數度。

最底層操作根本就係想續借筆銀行貸款

28. 首先，我地要擺脫子公司同銀行貸款都賣咗俾遠東，呢個只係形式(form)上嘅安排。
29. 實質上（in substance），富力係絕大機會會喺六個月內做回購子公司股份。因為遠東lock住咗嗰16.8億嘅地產項目，富力係要焗住做回購。如果唔係，佢就唔係帳面上，而實實在在蝕6、7億。
30. 所以，根本子公司股份、地產項目由始致終都屬於富力，而家只係暫時短期擺喺遠東度作為抵押品。所以子公司嘅嗰筆銀行貸款都根本仲係富力爭緊銀行，但轉咗由遠東出面做擔保，等子公司可以繼續用筆錢做項目發展，唔使還俾銀行住。
31. 所以當我地睇清個substance，成件事只不過係富力想問銀行續借嗰8.4億貸款俾子公司繼續發展項目，但好明顯銀行信佢唔過，所以富力搵到遠東做新擔保人。咁遠東做新擔保人有咩著數？
32. 首先，遠東真正只係出咗1.4億，即係遠東借咗1.4億俾富力最多6個月，再加向銀行做擔保人，佢就可以喺6個月內收到2.4億。
33. 因為當富力行使回購期權，俾10.8億遠東，其中8.4億係要還俾銀行，剩番嘅2.4億，有1.4億就係遠東收番本金，最後 1億就係回報
34. 咁其實遠東嘅回報率係有成71% （1億/1.4億），如果年化回報率係142%！
35. 遠東嘅回報就係幫富力頂六個月，收佢1億回報。致於銀行就更開心，筆貸款轉咗俾遠東（名義上），咁就過到內部風控嘅要求，又可以繼續做生意，唔使因為內房而要call loan少咗一筆生意。
36. 上面件事係今年3月發生嘅，係上集，個回購期權就係下集，啱啱喺10月5日出咗下集公告，富力當然真係宣布回購（其實係一定會）。
37. 但短短六個月時間，哪有錢回購？又係有新招，同樣精采，下集再講！

公告連結：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0315/2022031500006_c.pdf

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Credit: CFO講年報