散戶喪失私有化否決權

江南集團(1366)早於2016年10曾公佈私有化意向，但最後放棄，當時股價高見1.6元，自此之後，股價進入大長跌，今年初曾跌至每股0.17元，創歷史最低價，所以大股東現在提出以每股0.4元私有化，表面上比年初低位有超過1倍溢價，不過實際上仍是賤價，估值只是0.35倍市帳率，比資產淨值有65%折讓。

從業務角度看，基本上近年平均每年盈利都有3、4億人民幣，而2021年錄得5.4億人民幣的虧損，只因為應收帳作出高達11.8億元的減值撥備，如果撇除減值撥備，實際上核心盈利高達6億元。2022年上半年錄得1.58億人民幣的純利，每股純利人民幣2.61分，如果下半年業績相若，則假設全年純利3億人民幣，私有化估值只是7倍市盈率。

以0.35倍市帳率、7倍市盈率的超低估值去私有化，大股東不擔心私有化被小股東否決嗎？大股東有恃無恐，相信是因為開曼群島去年廢除了私有化要過數人頭一關的規定，小股東想否決私有化，則必須有10%的獨立股東持股投票去反對私有化，而這條件對於大股東及一致人士只持股48%股權的江南集團來說，門檻是相對更加高。

江南集團目前股權結構：

獨立股東持股高達31.85億股，即是說要有高達3.185億股投票反對私有化才可以達成否決的條件。查看公司股權披露，持有3.185億股以上的獨立股東只有一名，就是在2019年公司供股時以供股價大手增持的蔣曙先生持有3.29億股，但我極度懷疑此人是大股東友好，除非大股東改變主意不想落實私有化，不然這名股東應該不會投反對票。

2019年公司以2供1供股集資5.7億元，供股價0.28元。當時因股價跌至供股價，故此很多小股東沒有參與供股，結果有高達7.6億股認購不足，要由包銷商配售予第三者，而參考CCASS變動，當時這7.6億股是存入與大股東同一券商，並且由始自終都沒有沽出，這批貨的名義持有人與大股東關係不言而喻。

這宗私有化反對者眾，但因為受惠於開曼群島廢除私有化數人頭一關，令小股東否決的難度甚高，故此如果股價比私有化作價有較大折讓的話，我會有興趣做私有化套利。

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Credit： 偉哥投資手札吹水區